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洛阳玻璃股份有限公司关于出售资产的公告
发布时间:2014-01-03 09:01:36    信息来源:中证网-中国证券报  点击:1780次
  洛阳玻璃股份有限公司

  关于出售资产的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的
真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容 
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洛阳玻璃4.79+0.010.21%
提示:

  因本公司生产经营需要,本公司通过公开拍卖方式,出售本公司全资子公司洛阳洛玻实业有限公司(以下简称“实业公司”)100%股权,成交价为人民币12,200万元。

  本次交易未构成关联交易。

  本次交易未构成重大资产重组。

  本次交易需提交本公司股东大会审议。

  一、交易概况

  1、因本公司生产经营需要,本公司委托河南博利达拍卖有限公司对实业公司100%股权进行了拍卖,根据委托河南博利达拍卖有限公司于2013年12月31日对本公司拟出售的股权进行了拍卖,拍卖成交价为人民币12,200万元,买受人为洛阳天元置业有限公司。 2013年12月31日,本公司与其签署《股权转让合同》,将上述股权以拍卖成交价人民币12,200万元转让给洛阳天元置业有限公司。

  2、2013年12月23日,本公司第七届董事会第十九次会议审议通过了以委托拍卖方式出售上述股权的事项,并授权公司经理班子全权办理股权出售相关事宜。

  3、本交易尚需提交本公司股东大会审议批准。

  二、交易对方情况

  购买方:洛阳天元置业有限公司(以下简称“天元置业”),为独立第三方。

  注册资本:人民币5066万元

  注册地址:洛阳市新区望春门街与政和路东北角

  法人代表:马安乐

  经营范围:房地产开发、房屋租赁、钢材、木材、水泥、建筑材料、电子产品的批发零售。

  股东:马安乐,出资比例85%;王荣辉,出资比例15%。

  天元置业成立于1998年12月,是一家具有二级资质的房地产开发企业,近几年业务基本保持稳定增长的态势。近几年主要财务状况如下:

  项目或指标

  单位

  2010年

  2011年

  2012年

  2013年

  资产总额

  万元

  36,467.8

  37,176.5

  71,674.7

  99,648.2

  净资产

  万元

  34,192.4

  34,481.6

  45,943.4

  66,754.9

  营业收入

  万元

  14,356.7

  15,401.5

  15,223.3

  42,610.5

  净利润

  万元

  3,991.2

  4,599.7

  3,961.7

  7,811.5

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的

  本次出售的是本公司全资子公司实业公司100%股权。实业公司基本情况如下:

  注册资金:人民币1000万元;

  注册地:洛阳市西工区唐宫中路9号

  成立时间:2008年11月13日

  经营范围:销售玻璃及深加工制品、原燃材料、机械设备、电气与配件;提供玻璃技术咨询、技术服务;高新技术企业孵化服务、科技成果转换服务。

  2013年12月5日,公司董事会同意以本公司拥有的位于洛阳市高新技术开发区的一块宗地的土地使用权作价后辅以现金对实业公司进行了增资,增加注册资本金人民币500万元,其中现金增资150万元,以土地使用权作价增资人民币350万元,增资后,实业公司的注册资金由原来的人民币500万元变更为人民币1000万元;土地使用权作价余款作为实业公司的资本公积。

  上述出售股权不存在抵押、质押情况,也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

  经具有从事证券业务资格的大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,最近一年又一期的财务数据如下:

  资产总额

  (万元)

  负债总额(万元)

  净资产(万元)

  营业收入(万元)

  净利润(万元)

  截止2012年12月31日止

  5083.11

  4762.71

  320.40

  0

  -27.41

  截止2013年12月23日

  3773.66

  289.40

  3484.26

  0

  -480.44

  2、交易标的评估情况

  具有从事证券业务资格的中京民信(北京)资产评估有限公司对上述出售股权进行了评估,评估基准日为2013年12月23日的评估值为人民币3485.82万元。本次评估主要采用成本法(资产基础法)。

  实业公司股东全部权益价值计算过程如下表:

  项目

  账面价值

  评估价值

  增减值

  增值率

  A

  B

  C=B-A

  D=C/A×100%

  流动资产

  153.98

  153.98

  0.00

  非流动资产

  3,619.69

  3,621.25

  1.56

  0.04%

  无形资产

  3,619.69

  3,621.25

  1.56

  0.04%

  资产总计

  3,773.66

  3,775.22

  1.56

  0.04%

  流动负债

  289.40

  289.40

  0.00

  负债合计

  289.40

  289.40

  0.00

  净资产(所有者权益)

  3,484.26

  3,485.82

  1.56

  0.04%

  3、交易定价情况

  此次出售股权的交易价格为拍卖成交价人民币12,200万元。

  四、交易合同的主要内容及定价情况

  1、股权转让价格

  上述股权转让价格为人民币12,200万元。

  2、 付款方式及付款期限

  (1)购买方应于2013年12月31日将股权转让价款人民币6300万元支付到本公司指定账户,支付方式为现汇人民币2300万元及银行承兑汇票人民币4000万元。

  (2)购买方应于2014年1月15日将人民币400万元的股权转让价款支付到本公司指定账户,支付方式为现汇。

  (3)双方协商同意,剩余股权转让价款计人民币5500万元,购买方可以采用实物资产方式予以支付。即购买方应在2016年12月31日前按照地面以上的建筑物每平米5800元计算,地面以下建筑按照每平米4000元计算【地面地下建筑物面积比约为16:1】,交付给本公司价值人民币5500万元的框架结构房产,如遇困难可延期至2017年12月31日。且购买方交付给本公司的房产应符合以下条件:

  ①坐落于洛阳市凌波路与丰华路交叉口东南角,或丰华路南侧;

  ②拥有相关的房产证和土地证;

  ③建筑质量及设计标准符合国家通用技术规范的要求;

  ④入住可即使用。

  (4)购买方在未向本公司交付价值人民币5500万元的框架结构房产前,应向本公司提供书面的保证合同,同时实业公司也应给本公司签署连带责任担保合同,确保购买方如期缴付上述房产。

  3、股东变更

  按合同约定转让完成后,购买方即获得本公司转让股权并享有相关权益。购买方依照国家有关法律、法规和实业公司章程规定享有和承担应有的权利、义务和责任。

  4、期间损益

  实业公司股权评估基准日至股权交割完成日之间实业公司的损益变动,由购买方承担和享有。

  5、关于员工安置及债权债务的约定

  本公司负责安置实业公司股权转让前的员工,并承担因劳动关系而产生的一切责任。如造成实业公司承担相关责任或因此给购买方造成损失的,本公司承担赔偿责任。

  实业公司股权交割前的一切债权债务由本公司承担,与购买方无关。

  6、违约责任

  本合同生效后,双方应全面履行合同义务,如任何一方违约,则违约方应赔偿守约方实际经济损失。

  7、合同生效

  本合同经双方签字、加盖公章,购买方向本公司支付股权转让价款人民币6300万元,且经本公司股东大会审议通过后生效。

  五、出售资产的目的和对公司的影响

  本次出售股权是为了满足本公司经营发展的需要,本次出售完成后,预计将产生收益约人民币8716万元,用以改善本公司现金流及生产运营所需。

  本次股权出售将导致本公司合并报表范围变更,实业公司将不再是本公司的子公司。截止公告日,本公司没有为实业公司提供担保、委托理财等情况,也不存在实业公司占用本公司资金等方面的情况,对股东利益不产生任何不利影响。

  特此公告

  洛阳玻璃股份有限公司

  董事会

  2014年1月2日
 
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